网络投票时间：2024年5月31日上午9:15-9:25,9:30-11:30；下午13:00-15:00 现场会议地点：四川省成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋27楼会议室 会议主持人：乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）董事长段利锋先生 会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事以及列席的高管人员等。
1、本次会议表决方法按公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面表决。
《公司2023年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（）披露的《巨星农牧2023年年度报告》及摘要。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
《公司董事会 2023年度工作报告》已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会进行审议，该报告内容详见附件一。
《公司监事会 2023年度工作报告》已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会进行审议，该报告内容详见附件二。
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现归属于上市股东的纯利润是-645,294,123.57元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币40,406,419.08元。根据《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》和《公司章程》等有关法律法规，鉴于公司2023年度纯利润是负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好维护全体股东的长远利益，经董事会决议，公司2023年度拟不分配现金股利，亦不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议以及第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
公司董事会同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”）负责本公司2024年度的财务和内控审计事务。关于2024年度的相关联的费用，提请股东大会授权公司管理层依照市场公允、合理的定价原则以及 2024年度审计工作量，届时由公司管理层与华信所协商确定。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
为充分发挥公司信用优势，丰富融资渠道，优化资金成本，保障公司经营和投资发展需要，公司2024年度拟向银行等金融机构申请总额度不超过36亿元人民币的综合融资授信额度，融资方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、委托贷款、保理、保函、信用证、银行承兑汇票等。
上述融资事项的有效期为2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。为提升工作效率，及时办理融资授信业务，提请授权公司董事长安排经营管理层办理上述筹融资的相关事宜。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
公司拟做担保的总额度不超过 465,860.00万元（含存量担保额度，在该担保总额度内循环使用），其中公司对下属各子公司做担保总额不超过427,560.00万元；公司全资子公司巨星农牧有限公司对其下属各子公司做担保总额不超过32,000.00万元，公司及各子公司对其下属各子公司的优质养殖户、客户、合作伙伴等做担保总额不超过6,300.00万元。
同时此次对外担保做出以下授权：1、公司此次担保授权（包括银行贷款担保、其他对外融资担保、履约担保以及向原料、饲料供应商采购原材料的货款做担保、对其优质养殖户、客户、合作伙伴等做担保）总额不超过465,860.00万元。2、为提高审批效率、简化审批流程，授权公司董事长在上述担保额度内审批相关事宜并签署相关担保协议等文件。本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开前一日止。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律和法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，公司编制了截至 2024年 03月 31日的《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，前述报告已经四川华信（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《乐山巨星农牧股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-027）。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请听取独立董事2023年度述职报告，前述报告内容详见公司于2024年3月23日披露于指定信息公开披露媒体的《乐山巨星农牧股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律和法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，规范公司运作，保障公司科学决策，认真履行各项职责。
公司秉持“认真养猪一百年，专注生猪产业链”的理念，坚定发展和持续深耕生猪养殖产业，以高效率低成本的竞争优势积极应对趋势变化和推动行业高水平质量的发展，努力成为业内极具竞争力的生猪养殖企业和世界级的农牧食品企业。2023年度，公司实现营业收入 404,071.34万元，同比增长1.83%；实现归属于上市公司股东的净利润-64,529.41万元。
报告期内，公司从多方面着手提升经营质量以紧跟市场步伐。生猪生产方面，积极组织相关生产、技术人员研究养殖流程中的各项环节，科学规划动物养殖策略，采取多种降本增效措施，持续控制养殖成本；将动物疫病防治作为第一个任务，强化自养场和寄养场一体化的防治体系，加强员工的防治措施培训，严格防治措施的执行，切实保障生产经营安全；科学合理管理资金，在保证现金流安全的前提下有序推进项目建设进度，采用多种方式（自建、租赁）扩大规模，提高资产使用效率。销售方面，深度研究客户的真实需求，及时关注市场变化动态，结合养殖规划灵活调整销售策略，实现效益最大化。2023年1-12月，公司生猪出栏量达267.37万头，较上年增加74.74%，生猪产品实现营业收入346,329.90万元。
报告期内，公司充分的利用“完整养殖产业链”优势，有效发挥养殖业务与饲料业务的协同效应，遵循成本、质量双可控的原则，保障饲料对内供给充裕、营养精准科学，以实现饲料供应的连续性、高效性，公司全年饲料生产68.00万吨。
截至报告期末，募集资金大部分已投入募集资金投资项目的工程建设中。公司将严格按照募集资金使用的相关规定使用募集资金，保证募集资金的安全。公司将继续坚持严格内部控制制度的执行，对日常经营工作进行严格监督，保障项目的投产运营。
2023年度，受国内外经济发展形势的影响，公司皮革业务下游市场的需求不振，导致销量与收入较大幅度下降。未来，公司将根据皮革行业变化趋势和下游市场实际的需求情况积极开拓客户和优化产品结构，稳健经营皮革业务。
公司 2023年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务情况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经营成本变动原因说明：主要系本报告期生猪出栏量较上年同期增加，营业成本相应增加；
销售费用变动原因说明：主要系本报告期交通差旅费、业务招待费等减少； 管理费用变动原因说明：主要系本报告期无超额奖励费用；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期购买商品、接受劳务支付的现金增加；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期长期资产投资减少； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期偿还债务增加。
公司董事会严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定法律法规规定有序运作。2023年，公司共召开了 11次董事会会议，会议的召开、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，公司全体董事均亲自出席并且认真审议了所有议案，各项议案均获得通过。2023年公开召开的董事会会议具体如下：
1、公司于2023年3月13日召开了乐山巨星农牧股份有限公司第四届董事会第二次会议；
2、公司于2023年3月29日召开了乐山巨星农牧股份有限公司第四届董事会第三次会议；
3、公司于2023年4月28日召开了乐山巨星农牧股份有限公司第四届董事会第四会议； 4、公司于2023年5月29日召开了乐山巨星农牧股份有限公司第四届董事会第五次会议；
5、公司于2023年8月8日召开了乐山巨星农牧股份有限公司第四届董事会第六次会议；
6、公司于2023年8月24日召开了乐山巨星农牧股份有限公司第四届董事会第七次会议；
7、公司于2023年8月30日召开了乐山巨星农牧股份有限公司第四届董事会第八次会议；
8、公司于2023年9月25日召开了乐山巨星农牧股份有限公司第四届董事会第九次会议；
9、公司于2023年10月27日召开了乐山巨星农牧股份有限公司第四届董事会第十次会议；
10、公司于2023年12月12日召开了乐山巨星农牧股份有限公司第四届董事会第十一次会议；
11、公司于2023年12月22日召开了乐山巨星农牧股份有限公司第四届董事会第十二次（二）执行股东大会决议情况
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律和法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
秉承“认真养猪一百年，专注生猪产业链”的理念，依托现有农业产业化国家级龙头企业的平台基础，以科技兴农为指引，坚持技术和管理双轮驱动的高质量发展战略，紧紧围绕基因遗传、精准营养、生产管理、生物安全和环境控制（包括环保）的关键技术和前瞻性技术，不断完善巨星五星养殖体系，着力种群改良、自行培育，实施精准饲喂，大幅提升生猪养殖的规模化、自动化和智慧化水平，通过租赁、收购、新建及改扩建猪场扩大产能，实现公司“立足四川，走向全国”的发展目标，出栏规模超1000万头，成本不高于行业平均水平的80%，成为全球极具竞争力的生猪养殖企业。
公司皮革业务秉承“低碳、环保、高效、创新、科技、节能”的经营理念，在绿色发展、可持续发展的基础上，以市场为导向，以技术创新为核心，根据下游市场实际需求情况稳健发展。
2024年，随着产能的持续去化，出栏量下降，生猪养殖行业有望进入正常盈利区间。公司将采取多种措施确保提升企业竞争力和盈利能力，积蓄发展后劲。
现代社会人才是第一生产力，人力资源是保证公司各项业务持续发展的基础，公司将坚持内部培养与外部引进相结合的原则，一方面聚焦团队专业化能力的提升，实现专业养殖能力与规模发展匹配，建立从种场生产到育肥场各层级管理、专业人才训战结合的培训赋能体系。另一方面，加快优秀人才的引进，持续充实公司人才队伍。团队的扩大必然对公司的管理能力提出更高的要求，公司将不断建设和完善管理体系，努力构建制度化、标准化、流程化的管理体系，确保实现高效决策、员工执行力提升。公司将进一步加强对市场和行业的充分调研，以此指导和安排公司的生产销售。
整合全球优质种猪资源，继续推进基因改良体系建设，匹配四级防控体系和猪只健康保障团队，优化并不断提升猪种群健康度和生产水平。本年工作将重点围绕着降低料肉比、提高育肥存活率和窝均供仔数、改良饲喂方式以实现精准饲喂开展。
面对生猪价格波动较大、饲料原材料价格居高不下的影响，公司将持续开源节流，严格践，在生产经营管理中全面推行端到端流程管理方法，实现资源共享，减少资源浪费，从组织层面和执行层面提升对成本的管控能力。采购方面，以饲料原料价值采购和战略合作采购为主创新采购方式，实现采购成本对标绩效管理、持续优化饲料配方和喂料程序、应用替代原料、优化落地精准饲喂方案、基于物流成本控制匹配饲料供应等综合措施降低饲料成本。
同时，项目建设进度管理方面，公司将根据资金筹措情况进行科学合理地筹划安排工程进度和投产计划。
2024年公司将按照管理层“以点带面”的指导思想进行产能布局，以价值区域投资为导向，在生物安全条件优越、贴近消费市场的项目中择优自建种猪场，自建场作为区域发展中心，并以之作为战略支点，输出标准化流程和制度、养殖技术；育肥配套采用租赁模式，降低公司固定资产投入，有效提高资金利用效率，助力公司目标规模的安全、稳步地实现。
根据公司的规划安排，皮革业务将在保持现有规模的前提下进一步“做精做细”，推进产品的提升。精准细分产品定位和市场定位，紧跟潮流趋势，引领市场发展。精准开拓细分市场，专注于毛利率较高的产品订单，专注高端汽车革和饰面革，紧盯国内外主流汽车厂商高端汽车革订单和奢侈品牌箱包皮革订单。精细使用高端生产设备，让仪器和设备发挥出最大的功效。实现生产安排和销售安排的精准，坚守“质量和交货期”，保证公司皮革产品的主要竞争力。推进精细化管理，做到管理精细、质量控制精细、市场研判精细和员工关怀精细，不断优化生产各环节的工艺和技术，实现成本控制精细。
在农牧业务领域，基于生猪养殖的发展战略，公司在筑牢生物安全底线的同时，将继续加大基因育种、动物营养、重大疫病防控及环境控制等技术研发投入，推动公司在生猪品质、成本控制能力等方面的不断提升。公司研发工作主要由巨星研究院实施，巨星研究院下设疾控技术研究中心、基因育种研究中心、营养饲养研究中心及工程环保技术研究中心四大研究中心，并按照CNAS标准完成了繁育、营养，疾控和环保四个实验室的建设，拟从健康高效养殖生产各环节，系统思考，针对降低成本，高效生产，围绕基因遗传、精准营养、生物安全和环境控制（包括环保技术）的关键技术和前瞻性技术，以科技兴农为产业发展方向，努力将最先进的育种、营养饲喂、兽医、人工智能先进技术付诸实践，在基因育种方面走出一条“引-选-育-繁”的自主可控的发展路径，着力解决现阶段农牧行业发展面临的核心问题。
在皮革业务领域，公司将继续坚持核心技术自主研究开发的方针，开展皮革加工新技术、新工艺、新材料的开发创新工作。
人力资源是保证公司各项业务持续发展的基础，公司将以建设与公司战略相匹配的组织能力为核心目标，开展人力资源管理体系的搭建和优化工作。聚焦三大策略建设良将倍出的人才队伍，助力公司核心竞争力的提升：
（1）通过构建多方人才招选渠道，开展“营销式”招聘，不断提升面试质量，解决当前企业内部培育能力不足与业务发展的人才缺口问题。
“基础学习”和“差异化训战”，逐步完善系统化和可复制的人才培育体系，实现未来5年内关键岗位胜任度不低于85%的目标。公司将聚焦业务核心指标，沿着成长路径，通过“新员工”和“任职期”两个阶段，针对性开展培育与员工评估工作，全面提升岗位胜任度。
（3）绩效管理落地所有生产岗位，通过绩效管理牵引员工做正确的事情；例行评估批次生产绩效激励情况和行业薪酬洞察结果，及时审视优化薪酬绩效方案；沉淀2-3年的薪酬数据，实现从“编制管控”到“预算管控”的转变，吸引并保留优秀人才。
公司将通过持续性的组织体系梳理，进一步完善公司法人治理架构和组织架构，建立健全的组织沟通机制，增强公司治理水平。
公司将以“巨星农牧数字智能化建设项目”建设推动公司数字智能化转型提升，系在新质生产力理论指导下，加快现代信息技术与畜牧业深度融合、建设高度智能化数字牧场的重要举措，数字智能化建设项目的实施不仅是公司寻求内生发展的重要保障，也是公司履行大型养殖企业职责为行业高水平发展探索的有效路径。
公司对外销售的产品主要是生猪。生猪的市场价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响公司的盈利能力。生猪的供求关系决定着价格的变化，同时其价格的涨跌也同样影响生猪养殖户或养殖企业的积极性，进而影响供求关系，使得商品价格发生变化，因此生猪价格呈现周期性波动。且由于目前我国生猪市场集中度水平仍相对低，大量散养农户及小规模养殖企业存在“价高进入、价低退出”的经营现象，容易造成市场供给水平的大幅波动，因此产品价格波动较大。
另外，消费者消费习惯的季节性变化，特别是重大节假日等因素也会在短期内对生猪价格变动产生一定影响，从而在短期内影响公司的盈利能力。
公司涉及生猪养殖和饲料生产两大业务，生猪养殖业务所需的饲料主要为公司自主生产。
饲料业务主要原材料为玉米、豆粕等，其价格容易受供求、种植面积、气候、产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对公司主营业务成本产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。
动物疾病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。动物疾病对于公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：①动物疾病将导致生猪养殖效率下降甚至死亡，公司为控制动物疾病发展，有可能对部分潜在患病生猪进行扑杀，直接导致出栏量下降；②动物疾病发生后，公司需在药品、人工等方面增加投入，导致生产成本上升；③动物疾病的发生与行将会影响产品运输、交易及销售，导致市场供求关系发生变化、公司产品销售价格下降，影响到公司经营效益。
公司从事的生猪养殖不属于重污染行业，但在实际生产中仍会产生粪便、尸体及污水等废弃物，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着各级政府对环境保护问题的日益重视，先后制定了日趋严格的环保标准及规范。2014 年颁布的《环境保护法》中，明确要求从事畜禽养殖和屠宰的单位和个人应当采取措施，对畜禽粪便、尸体和污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使公司环保支出进一步增加，可能对公司经营业绩和利润水平产生一定的影响。
猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国CPI指数一篮子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。
上述产业政策能够防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产，维护养殖户利益，长期来看有利于生猪养殖行业的健康、稳定发展。但短期内，公司存在因国家生猪产业政策调整变化而带来一定经营风险。
公司所处的制革行业已形成充分竞争市场格局，宏观经济、产品市场、原材料市场的波动，会对公司产品销售和原材料采购的渠道、价格、数量产生影响，导致公司经营业绩的波动。
公司境外子公司采用澳大利亚元为记账本位币，原皮采购采用澳元、美元等外币结算，人民币与相应外币之间汇率波动，将导致公司外币报表结算差额和汇兑损益的波动，导致公司经营业绩的波动。
国家税务、环保、金融等政策的调整，可能导致公司税负水平和相关收支的变化，导致公司经营业绩的波动。
以上是乐山巨星农牧股份有限公司2023年度董事会工作报告，现提请股东大会审议。
2023年度，公司监事会根据《公司法》《公司章程》等有关规定法律法规规定，充分行使了《公司法》《公司章程》等所赋予的职权，忠实勤勉地履行相关监督职责，对促进公司规范运作和完善法人治理架构有着积极的作用，保障了全体股东权益和公司利益。
现将公司监事会2023年度报告期内主要工作情况向各位监事报告如下： 一、监事会的工作情况
公司依法运作情况。公司按照《公司法》《证券法》等法律和法规，以及《公司章程》等制度规定，决策程序合法有效，内部控制力度得到进一步加强，公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
5、公司监事会于2023年10月11日召开了第四届监事会第六次会议； 6、公司监事会于2023年10月27日召开了第四届监事会第七次会议； 7、公司监事会于2023年12月22日召开了第四届监事会第八次会议。
以上会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司全体监事均亲自出席并且认真审议了所有议案，各项议案均获得通过。报告期内，审议通过了《公司监事会2022年度工作报告》《关于公司2022年度利润分配的预案》《关于公司续聘会计师事务所的议案》《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司监事会对公司 2022年年度报告的书面审核意见》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司监事会对公司2023年第一季度报告的书面审核意见》《公司监事会对公司 2023年半年度报告的书面审核意见》《公司监事会对公司 2023年第三季度报告的书面审核意见》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于补选公司第四届监事会监事的议案》《关于选举公司第四届监事会主席的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于的议案》《关于公司与特定对象签署暨关联交易的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储二、监事会对公司2023年度相关事项的意见
2023年度，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规，以及《公司章程》等制度规定行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司逐步加强内部控制制度建设，公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠实勤勉敬业，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2023年度，公司监事会通过对财务报告和财务制度监督检查，认为公司财务管理、控制制度执行情况良好。公司 2023年财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，2023年度公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定管理募集资金专项账户。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
监事会对 2022年公司利润分配情况做了核查，公司严格执行现金分红政策和股东回报规划，决策程序合法有效，并真实、准确、完整披露了现金分红政策及其执行情况。
公司监事会认为，公司监事会补选监事事项与公司监事会主席选举事项所涉及的人员背景履历及选举流程均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度的有关规定，专业能力满足公司的经营发展需要，有利于公司及全体股东。
公司2023年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
报告期内，公司实现营业收入 4,040,713,360.73元，同比增加 1.83%，经营成本1、主要会计数据